上世纪70年代上海，随着小毛与阿宝、沪生绝交，少年旧梦逝去，三个昔日好友走上各自的人生道路——小毛与春香结婚；阿宝与电车售票员雪芝相识相恋，替父亲看望昔日旧友黎老师，唏嘘不已；沪生与兰兰各怀心事。

时过境迁，90年代，阿宝未婚。沪生与前女友梅瑞若即若离，阿宝、沪生身边的朋友变成了蟹老板陶陶，陶陶在芳妹、小琴与潘静之间周旋，却终成镜花水月。

沧浪亭畔，三个荒唐子，三更流浪天，故人重逢，曲犹未了。