很久以前，在南方的崇山峻岭中有一座神奇的王国。王国里的人们不但丰衣足食，能够和睦相处，而且每个人都充满乐趣，懂得生活。只是年轻的国王卡克十分骄傲自负，爱慕虚荣。一天，他在筹划自己18岁的生日庆典时突发奇想，决定修建一个山间的水上乐园。尽管这个建议遭到了众人的反对——因为这将淹没王国中的一个村庄，但他仍旧一意孤行。 　　与此同时，一个篡权夺位的大阴谋正在秘密进行，幕后主使就是国王前任的行政顾问扎玛。通过周密的安排，国王卡克终于落入圈套——被库龙克变成一只骆驼。如今卡克发现自己已经成为巴夏的一份财产。巴夏是一个地位低下的牧民，他的家所在的村庄已被那座水上乐园淹没。 　　一次偶然事件使得巴夏得知了卡克的身份，两人私下达成协议，只要巴夏把卡克带回城市，并帮助他夺回王位，卡克就下令将水上乐园移走。于是，一个大胆的计划开始实施，一次疯狂的行动正式展开了……

辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。
要想坐上王位宝座，刀疤必须除去小王子。于是，刀疤利用种种借口让辛巴外出，然后伺机大开杀戒，无奈被穆法沙即时来救。在反复的算计下，穆法沙惨死在刀疤手下，刀疤别有用心的劝辛巴离开，一方面派人将他赶尽杀绝。
辛巴逃亡中遇到了机智的丁满和善良的彭彭，他们抚养辛巴长成雄壮的大狮子，鼓励他回去森林复国。在接下来一场复国救民的斗争中，辛巴真正长成一个坚强的男子汉，领会了责任的真谛。