劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。

深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。
一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。
另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。
故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔，贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。
一名导演想自己决定新戏的女主角，却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。
这些看似松散的事件，就像一个迷宫，引向一个让人猜不透的世界……