1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

青梅竹马的好友莎夏和马库斯闹翻了，并且 15 年都没说过话。莎夏成为了洛杉矶的名厨，回到家乡旧金山开了一家餐厅，就在这里，她遇到了老朋友 — 一位快乐、知足的音乐家，他一直与父母同住并为父亲打工。尽管两人都不情愿和好，但他们很快就发现彼此之间还存在旧的火花，或许还擦出了一些新火花。