医生威廉姆(汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。
当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。
威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。

封闭守旧的美国小镇闯进了一个神秘女子格蕾斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）。她美丽善良，正在逃避歹徒追杀。镇中的作家汤姆力劝村民留下这个女子，让她暂时在镇里避过难关。然而条件就是格蕾丝要干各种农活来偿还。人们同意了，不久后却发现格蕾丝是一个通缉中的逃犯。大家要把格蕾丝赶走，最后答应，如果她更卖力的干活，才可以在这里逗留。
格蕾丝日以继夜的劳作，终难逃过不幸的事情发生。一个镇民在警察搜捕后，强暴了格蕾丝。龌龊的事情拉开了序幕：人们开始随意的污辱她，甚至连汤姆，也揭开了善良的面具，格蕾斯沦为镇上的一条狗，干活，受罪，善良的心也有了渐渐的改变。镇上的人怎么也想不到，这个女子的神秘身世，让此刻的污辱成为了他日的灭顶之灾。

美国南北战争时期，连连征战和南方军队的节节败退令士兵Inman（裘德·洛 饰）心灰意冷，为了再见情人Ada（妮可·基德曼 饰），他离开部队，踏上了漫漫回家路。
在他的家乡，偏僻的冷山镇，Ada也饱受生活的折磨和等待的痛苦。父亲的去世和奴隶的离开，使养尊处优的Ada生活难以为继，在山区女孩Ruby Thewes（Renée Zellweger 饰）的帮助下，Ada渐渐学学会与周围粗砺尖锐的生活对抗挣扎，期待Inman的归来。
穿越连绵战火，冷山，是他们之间唯一的连系，在这里，即使旧日所有的信仰天堂都已破灭，却仍能让你疗伤止痛。