アイドルとして活躍していた吉川晃司と、元BOØWYのギタリスト布袋寅泰によるユニットでの最初のアルバム。
* 吉川晃司 - ボーカル
* 布袋寅泰 - ギター、バッキングボーカル、ベース（4,5,7,9,10,11,12曲目）
* 藤井丈司 - キーボードプログラミング
* ホッピー神山 - キーボード
* 池畑潤二 - ドラムス（3,10,12曲目）