1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开……
本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

女犯人贞慧（金允珍 饰）在狱中生下儿子珉宇，小珉宇就像上帝派来的小天使，让这些和贞慧一样曾犯下罪过的女人在围墙之内品味久违的温情。一次慰问演出让贞慧萌生了在监狱里组建合唱团的想法，可是贞慧不仅五音不全，而且完全没有相关经验。
小珉宇满18个月后将被领养，为了得到在领养之前与儿子一起外出的机会，贞慧决定无论组建合唱团有多困难都要坚持下去。在众多善良狱友的帮助下，合唱团终于小聚规模，然而令贞慧没想到的是，一起与儿子外出的日子也是与儿子的离别之日。合唱团就像一个幸福的大家庭，它不仅带给那些失去自由的犯人们欢乐，而且也在逐渐弥合曾经的苦难记忆留在他们内心的殇痛……