王生（郑少秋 饰）娶妻多年，一无所出且屡试不中。一日，自城中赶夜路回家，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤 饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人家当妾待，为正室所虐，故冒死出走。王生出手相助，愿意让枫暂居于其书斋。当晚王生欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，为枫推说身体不适所拒。翌日，王生往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵 饰）指其邪气缠身。王生置之不理，返家后向妻子陈氏表明心意娶枫为妾。陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去。王生连夜狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清予一尘拂，嘱王生挂于寝室门外，再作打算。不料枫却潜入室内，向王生申诉前生之辛酸遭遇......

落第举子何云青（石隽 饰）受高僧所托，前往秦凤路经略府抄经书。云青所抄之书乃《大手印》，相传此经能沟通阴阳两界，超渡亡魂。途中云青三遇神秘吹笛女子，几经周折后他来到经略府，受到参军崔鸿至以及王婆的热情招待。当夜，云青受邀到王婆府上吃饭，结识了一位妙龄女子乐娘（徐枫 饰）。此时有个番僧闯上门来，云青认得他是跟了自己一路的人，王婆却很快把他赶走了。席间，乐娘击鼓助兴，云青在鼓声中渐渐昏迷。
次日云青醒来，发现与乐娘共处一室，他已不记得昨夜之事，乐娘却哭诉云青是个负心郎，王婆随即撮合二人成亲。结为夫妻后，云青与乐娘过上了神仙眷侣的日子，整天沉溺于床笫之欢中。然而这一切的背后，隐藏了一个极大的阴谋，王婆与乐娘，真实身份到底如何……

江湖败类“索命五虎”作恶多端，杀人如麻。其老大被两江总督张大人俘获，不日问斩。其余四虎铤而走险，劫走张大人之子张步青以作要挟。张步青之妹张熙燕（郑佩佩 饰）武艺高强，人送绰号“金燕子”。为救兄长，张熙燕独闯虎穴，然恶徒狡猾非常，金燕子救兄不成，还险些丢掉性命。关键时刻，幸得隐于江湖的侠客范大悲（岳华 饰）出手搭救。
范大悲曾为某寺院修行者，其师兄了空大师为夺掌门人之位杀害师傅，师傅临死前将丐帮掌门人信物交给范大悲。念及师兄弟之情，范从此隐姓埋名，以醉猫的诨号浪荡江湖。此次索命五虎与了空大师联手，势要将金燕子和范大悲斩草除根……