1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。
在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

德国首都柏林，一起失败的军火交易使朝韩各方势力的对抗趋近白热化。朝鲜大使李学秀（李庆荣 饰）及间谍表宗盛（河正宇 饰）发现来自祖国的另一名冷血间谍董明秀（柳承范 饰）现身柏林，政权更迭让多年漂泊海外的他们心中充满不祥预感。在此期间，宗盛不得不遵照党的指示监视妻子——大使贴身翻译莲贞熙（全智贤 饰）的行踪。另一方面，在追查军火交易行动中遭受挫折的韩国情报机构负责人姜部长（韩石圭 饰）不甘失败，持续追查宗盛的踪迹。
在大使叛逃计划失败后，宗盛得知董明秀来到柏林的真正目的。为了避免成为权力斗争的牺牲品和肃清对象，他只得带着妻子绝路逃亡……

1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟 饰）。阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人。在残酷的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋生……