为军方研究生化武器的安布雷拉公司在浣熊市地下设有巨大的研究中心——蜂巢，由于一次意外事故导致可通过空气传播的生化武器泄露，负责蜂巢安保的电脑系统“红色女王”启动应急措施，却导致数百名工作人员罹难……四小时后，蜂巢安保人员爱丽丝（米拉·乔沃维奇 饰）在蜂巢出口醒来，并且因为催眠气体而失忆。一支受命关闭红色女王的特种小队来到此处，与爱丽丝、自称警察的安德森，以及蜂巢工作人员帕克斯组队深入地下。一行人因任务目标与红色女王冲突而先后遭遇保卫系统和丧尸的连番袭击，而爱丽丝渐渐恢复的记忆揭示了她与同行者非同一般的联系……

彼得帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）是美国一个平凡的高中生，当他被哥伦比亚大学科学展会偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手腕喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。
彼得兴奋异常，为引起玛丽简的注意，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
彼得视其为兄弟的朋友哈利奥斯本的父亲诺曼奥斯本（威廉•达福 Willem Dafoe 饰）因彼得的科学天赋而非常喜爱他，视其为家人，以至于引起哈利的嫉妒。同时，哈利和玛丽简恋爱，令彼得心中很不痛快。
诺曼是美国最大军事承包商之一的CEO，因公司的超级士兵计划进度达不到军方要求，被以撤走投资作为威胁而苦恼不堪，决定以自己作为实验对象，他吸入血清后具有了超能力，却不幸出现意外，出现十分邪恶的第二人格绿哥布林，哥布林驾驶着滑翔机在纽约城内杀人搞破坏，试图招募蜘蛛侠。
面对身边的误解、威胁和诱惑，彼得会怎么样行事呢？

尼古拉斯•尼克贝（查理•汉纳姆 饰）的父亲死后，家中失去经济支柱。他与母亲、妹妹便到了伦敦想要投靠伯父拉尔夫，拉尔夫是个惟利是图的人，他只想从尼古拉斯身上得到最多的得意。于是尼古拉斯被送到伯父好友沃克弗德（吉姆•布劳德本特 饰），但所谓的学校里面的孩子都遭沃克弗德夫妻虐待。尼古拉斯愤怒之下，教训了沃克弗德后便带着最可怜的史迈克(杰米•贝尔 饰)离开了。
路上他们得到过好心人帮助。得知妹妹凯特因伯父的关系险被破坏名声，尼古拉斯回到伦敦后与伯父断绝了关系。幸运的是他得到了采瑞博兄弟的赏识，得到了收入不菲的工作。而不幸的是相处已久的史迈克因病逝世。
拉尔夫不甘被反抗，暗地里想办法打垮尼古拉斯，但拉尔夫的助手正义的站到了尼古拉斯那边，向他通风报信。尼古拉斯对美丽的玛德琳（安妮•海瑟薇 饰）一见钟情，拉尔夫又想从中破坏他们之间的关系。这时拉尔夫正面临破产，而且从尼古拉斯口中得知了一个多年的秘密……