俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。
女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾 饰），到了那个叫寂静岭的地方。
Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……