抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
日军想方设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成 就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面交锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。

洛奇（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）出生在位于纽约的一个非常贫困的家庭之中，他的父亲曾经梦想成为一名拳击手，但可惜窘迫的生活条件让这个梦想最终化为了泡影，于是，这个失落的男人只能整日生活在郁郁寡欢之中，靠着酒精排遣内心的不满。
荷尔蒙爆棚的洛奇整天在大街上打架惹是生非，这让他和父亲之间的关系变得非常的糟糕。某日，洛奇得到了军中长官的赏识，在长官的鼓励之下，他决定去拳坛一试身手，因此意外发现了隐藏在基因里的天赋，从此走上了拳击的道路。拳击不仅拯救了洛奇，以化解了他和父亲之间长久的仇恨。