本片依据Howard Hughes的生平改编。
Howard Hughes（Leonardo DiCaprio 饰）出生于美国德州休士顿，18岁时，他继承父亲德州油井的财富，心怀电影梦想移居好莱坞。1926年他买入125家戏院的控制权，砸下数百万美金拍了实景空战史诗电影《地狱天使》，成为著名的制片人；1939年，他入主环球航空公司，他迅速使公司扭亏为盈，二战期间与美国军方合作，主持了蓝云杉飞机的发明和改进。
Howard Hughes在事业上取得巨大成功的同时，他也饱受了忧郁症和精神官能强迫症的折磨；他的感情生活波折重重，Katharine Hepburn（Cate Blanchett 饰）、Ava Gardner（Kate Beckinsale 饰）先后离开他，让他备受打击。
影片选取Howard Hughes重要的生活事件，真实地再现了他的传奇。

每一个人多多少少都有着不愿意告诉别人的秘密或者想要摆脱的过去，翠西（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）也不例外，曾经，她过着如此荒唐的生活，干了许多难以启齿的坏事，如今，良心发现的她决心洗心革面，重新走上生活的正规。
在母亲杰尼尔（诺妮·哈泽赫斯 Noni Hazlehurst 饰）的帮助下，翠西的“洗白”计划顺利的进行着，可是，哥哥雷（马丁·亨德森 Martin Henderson 饰）、男友强尼（达斯汀·阮 Dustin Nguyen 饰）和好友里昂（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）的接连出现似乎预示着翠西将无法摆脱灰暗的过去。翠西好不容易建立起来的信心被这些不速之客逐渐的摧毁着，而她和母亲之间艰难修复起来的关系也面临着巨大的考验。

史蒂夫（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）是一名海洋纪录片导演，他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中，史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口，这让史蒂夫深受打击，他发誓要找到虎鲨，为友报仇，并且将此作为新片的题材。在发布会上，史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰），他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多，资金短缺，和妻子的感情不和，并且，他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。
一位名叫珍妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett）的记者加入了史蒂夫的团队，她要为他写一本个人传记，然而，她和史蒂夫的相处并不融洽，倒是和耐德越走越近，这让史蒂夫醋意大发。同时，耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产，一名船员也惨遭绑架，面对这样糟糕的境况，身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗？

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

希芭·哈特(凯特·布兰切特 饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇 饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。
无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。

年轻有钱又置身于意大利的艳阳下，这是汤姆·瑞普利（马特·达蒙 Matt Damon 饰）所渴望的生活，却是迪基·格林利（裘德·洛 Jude Law 饰）早已拥有的东西。
瑞普利是个出身平凡，生活也毫无值得炫耀的年轻人，他受到一个富商之托，到意大利去游说他浪荡不羁的儿子迪基，重回他的家乡美国。但是当瑞普利一到那里，就深深地被迪基的生活形态所迷惑：美丽的别墅、高级浮华的度假饭店、一掷千金的奢靡生活，以及他美丽温柔的女友，都令他羡慕不已。
由于瑞普利一心觊觎迪基的生活，最后这样的欲望竟扩张成想要将迪基取而代之，他缜密的心思不仅令人咋舌，而冷静的犯罪手法更教人措手不及。就在他陶醉于亲手打造的美梦中时，瑞普利因为一次意外的巧合害他露出了马脚，于是引起警方的注意并展开调查……
本片改编自女作家派翠西亚·海史密斯写于1955年的同名小说，法国导演雷内·克莱芒曾于1960年拍摄过一部以该小说为蓝本的电影《太阳背面》，由法国影星阿兰·德隆主演。

在摩洛哥、墨西哥和日本发生的三个故事。
理查德（布拉德·皮特 饰）和妻子苏珊（凯特·布兰切特 饰）因为婚姻危机，去摩洛哥旅行，苏珊在旅行车里遭遇枪击，为了医治苏珊，一车美国游客不得不在摩洛哥的小村滞留，而警方也将此次事件上升为恐怖袭击，展开了调查，其实真相却惊人的简单。
理查德夫妇滞留在摩洛哥，影响到了家里的孩子们，墨西哥保姆为了参加儿子的婚礼，只能让她的侄子（盖尔·加西亚·贝纳尔 饰）开车带着她和孩子们一起去，但是，从墨西哥过境回来的时候，他们遇到了麻烦，警方怀疑她绑架美国小孩，事情开始不受控制。
日本，聋哑少女千惠子孤寂地生活在无声的世界中，母亲的自杀使她和父亲的沟通越发困难，由于自己的残疾，她也得不到异性的关注，性格越发叛逆。于是，她用自己的方式，和世界沟通交流。