Ben Campbell（吉姆·斯特加斯 Jim Sturgess 饰）有着惊人的才华，身为麻省理工高材生的他学业无懈可击，他亦毫无意外地赢得了哈佛医学院的录取通知书。然而30万的高昂学费和生活费令他的大学梦摇摇欲坠。在争取奖学金的面试中，教授对他说胜出者必须要有过人的经历而不是像本这种一张白纸的学生。
Ben在一服装店打工，挣取每小时8美元的薪酬。同时和两个好友准备竞赛2.09以期获得认同和奖金。数学课上本的天才头脑被教授Mickey Rosa（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）发现，Mickey 希望本加入自己的21算法团队，专门去赌场依靠算牌赢得大钱。Ben并不同意，但Ben一直暗恋的女孩Jill Taylor（#凯特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）也出面诱惑时，Ben开始动摇。
Ben开始了严密的训练，出师的成功让Ben尝到了金钱、虚荣、欲望的权力。同时他和旧友开始疏远，渐渐迷失在赌场的漩涡里。

这是一部由33首披头士经典歌曲串起来的音乐电影，讲述了一个发生在20世纪60年代，受反战抗议、精神诉求和摇滚乐影响很深的爱情故事。裘德（吉姆·斯特加斯Jim Sturgess 饰）是来自利物浦的一名船厂工人，他孤身一人来到美国的普林斯顿寻找父亲，结识了马上就要退学的马克思（乔·安德森Joe Anderson 饰）以及他美丽的妹妹露西（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）。裘德和露西相爱了，他们来到纽约，遇到了摇滚歌手桑迪（丹娜·弗齐丝 Dana Fuchs 饰），然后又认识了黑人吉他手乔乔（马丁·卢瑟 Martin Luther 饰） 和女同性恋普鲁登斯（梅天悦T.V. Carpio 饰），他们的生活随着动荡的岁月发生着改变。
本片的人名都来自于披头士的经典歌曲。