绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。

跨越时空的三个女人，因为一个名字被联系起来----戴罗薇夫人。
弗吉妮娅·伍尔芙(妮可·基德曼)，生活在上世纪20年代的伦敦郊区，正在完成她最后一部小说《戴罗薇夫人》。游走在虚构与现实生活边缘的她，承受着巨大的压力与被束缚感，内心甚至渴求着死亡。
劳拉·布朗(朱丽安·摩尔)，生活在二战末期的洛杉矶家庭主妇。《戴罗薇夫人》引起她不断追问自己，什么才是更有意义的生活？日复一日的持家生活同样让她萌生自杀的愿望。
克拉丽萨·沃甘(梅丽尔·斯特里普)，生活在90年代的纽约，正过着戴罗薇夫人式的生活。她深爱的朋友理查德，才华横溢却因艾滋病难以自理。好心的戴罗薇夫人担当起派对的主人，为每个人带来快乐，却难以化解内心的孤单与忧伤。
不同的时空里，她们的内心深处，关于死亡的挣扎与抗争，没有停息，时时刻刻。

1995年冬天的底特律，每逢周末乐手们都会聚在一家名为The Shelter的Hip-Hop俱乐部进行一对一的为时一分钟的表演比赛，吉米•史密斯（艾米纳姆）是众多黑人乐手中另类的白，虽然他很有实力，却在每次上台表演时都会卡壳，只得到一片喝倒彩的嘲笑声。
除了要勇敢面对被起哄的人群轰下台的尴尬，吉米•史密斯还要应付与母亲（金•贝辛格）及同母异父的妹妹一起生活在狭小局促的拖车里的难堪。而母亲的男友、黑人与白人的平行线关系、他的工作和感情等等，也皆是他的压力。他试图冲破家庭与团体的束缚，用音乐表达出对生活的愤怒和不满，然而他首先要解决的，是战胜怯弱的自己。