雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。
这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。
有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。

罗马许愿池边，小女孩儿正要把一枚金币投到水池里。拉着风琴，敲着架子鼓的孤身艺人却用自己的音乐吸引了她。她崇拜的看着艺人表演，手里的金币一点点移向艺人的口袋。
这时另一个以拉小提琴为主的“光杆乐队”却半路杀出，小姑娘在两个优秀的艺人前犹豫不决。两个“光杆乐队”渐渐从卖弄手艺，变成了激烈的竞争，两人都想从小姑娘手里拿到那枚金币。
在混乱的争夺中，金币跌倒了下水井里，小姑娘生气的嘟起了嘴。她把手伸向一把小提琴，真正的好戏上演了......

小杰克是谁呢？是超人的儿子，而他的保姆凯莉可不知道。
就在凯莉拍着胸脯向杰克妈妈保证万事无忧时，奇怪的事一件接一件的发生了。这个婴儿杰克简直是捣蛋无厘头，凯莉被整惨了。最后婴儿杰克“爆炸”了。
凯莉被带到安全局接受审查，对她来说忘掉这场噩梦再好不过，很快她就如愿以偿了。

布鲁斯·韦恩（克里斯汀·贝尔 Christian Bale 饰）童年亲眼目睹了父母在高谭市街头被歹徒枪杀，韦恩充满怒火。在继承了父亲亿万家产后，韦恩开始环游世界，希望凭自己的力量复仇和打击犯罪！韦恩为了了解罪犯的心理，在亚洲他亲自体验了犯罪的感觉，最后被捕入狱。他在狱中遇到了武艺高强的杜卡，杜卡传授了韦恩高强的武艺和坚韧的意志力。韦恩很快被神秘的影忍者盟看上，忍者大师一直想邀他加入。韦恩不久发现影忍者盟对自己的家乡高谭市另有企图，他毅然回到了故乡。韦恩在自己的庄园发现了一个地下室，从此他多了一个身份—蝙蝠侠。蝙蝠侠开始了对抗笼罩在高谭市的黑暗。