被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！
本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，为霍比特人系列的最后一部。

佩（凯莎·卡斯特-休伊斯 Keisha Castle-Hughes饰）是新西兰海岸上古老部落的酋长孙女。母亲曾经诞下龙凤胎，但不幸她和男婴都死去了，心灰意冷的父亲远走他方，剩下孤女佩给祖父母抚养成人。
奶奶非常疼爱佩，而酋长寇罗（拉维里·帕拉特恩Rawiri Paratene饰）却一度认为孙女是不祥之人。现今更令寇罗头痛的是继承人的问题。这个部落的有着严格的信条：继承人必须是男性。而眼看自己的儿子无法继承家业，寇罗万分苦恼。他从族人中间选出壮健男子，希望可以培养成为领袖，结果很不如意。而他的孙女佩，却在练习各式武艺，一心要接过爷爷的担子。
寇罗却执意遵从族人规条，不允许女性当上领袖位置。直到一条鲸鱼搁浅在此处的海岸，事情才开始峰回路转。佩凭着出色的勇气和能力，让爷爷改变了决定。

1990 年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达 20 年的繁衍，外星难民的数量扩张至 180 万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU 外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样。此时威库斯才真正体会到了外星移民在地球上受到的不公待遇，他决定做些什么改变局面……