海亚影视学院（虚构）近些年已经跻身国内著名影视院校的行列，其表演系2013级本科班，学生形象、艺术条件都格外突出，从入校伊始就备受学校师生关注，被誉为“准明星班”。班主任文天阳年青英俊，刚刚硕士毕业留校，认真负责。班里共有17名学生，8男9女，家庭背景、成长经历、性格各异：有的学生家里条件优越，有奢华海边别墅、游艇与跑车；有的学生是普通工薪阶层的子女；还有学生来自落后偏远山区的少数民族；还有学生是单亲家庭的问题子女……能在千军万马中成功杀出而考取表演专业，是备受人们关注的。他们是天之骄子，热情澎湃，都在自己最美好的青春年华，为自己的美好梦想奋斗着。演员是一个相对被动的职业，经常需要见组和推销自己，学习表演专业的学生也难免要比普通专业学生与社会有更多、更早的接触。城市中有着很多诱惑，影视圈也同样复杂，他们的青春美貌也吸引了形形色色的人士们的目光。文老师与自己的学生们在四年的历程中曾经沮丧过、伤心过甚至大痛过，但是青春这趟旅程，含着眼泪也要向前！他们决心闯入演艺圈并有所作为……

希汶（陈意涵 饰）、Kimmy（薛凯琪 饰）和小美（杨子珊 饰）一直是无话不谈的闺蜜，三人大学毕业后开始了同居生活。乖乖女希汶的生活重心全放在了相爱7年的未婚夫林杰（钟汉良 饰）身上，可随着林杰的出轨，三姐妹的生活全被打乱了。无男不欢的白富美Kimmy和酷酷的小美不得不 全天候照顾因失恋而混乱的希汶，但是她们俩为闺蜜的两肋插刀都比不上暖男乔立（余文乐 饰）的出现。当希汶正为乔立的性取向怀疑时，Kimmy和小美却陷入了与摇滚音乐人九天（吴建豪 饰）的三角恋中，并随着九天赴欧洲的演唱会而变得白热化，希汶与Kimmy都不支持小美和九天的恋情，而且小美要坚持与九天一起去演唱会，就不得不放弃现有的副导演工作。三人的友情危机一触即发，小美最终会何去何从？
导演黄真真也出演了本片，扮演了自己，并且还原了自己的纪录片代表作《女人那话儿》的拍摄现场。

网路作家蓝婷（林志玲 饰）写的小说人气很旺，她还遇到过一个自称排骨（曾志伟 饰）的粉丝索要签名。不过，蓝婷跟其父的关系很僵，所以后者派乔飞（周杰伦 饰）邀她共进晚餐。乔飞是打击盗墓走私的青年侠客，但是他与蓝婷之间也有误会。当晚，蓝婷突然遭遇车祸，被劫持。醒后，她发现劫匪竟是排骨一伙，为首的是深藏不露的华爷（陈道明 饰）。他们以蓝婷为人质，逼其父交出大漠的藏宝地图。没想到，前来谈判的竟是乔飞，他拿来了地图，同时也带来了蓝婷父亲意外丧命的消息。正在此时，突现的蒙面人将地图劫走。另有沙漠军团来袭，乔飞保护着蓝婷，两人互生情愫。众人先后来到浪人部落，乔飞意外发现劫走地图人的真面目，同时他们也渐渐揭开了失落古城的秘密……