一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…

美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克 携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐 。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……

伊萨克（维克多·斯约斯特洛姆 Victor Sjöström 饰）从医50年，现年已是将近八十岁的高龄，在献身医学界几十年之久后终于获得人们所颁赠的荣誉博士学位，于是开车前往多伦多，准备在儿媳的陪伴下返回母校接受荣誉学位颁发。路上伊萨克顺道重游旧地，追忆往事。当伊萨克从媳妇口中得知儿子竟恨自己自私的时候，他有所振动，坐在路边草坪上开始忘我地回忆自己的少年时代······青春年少时，伊萨克曾经和堂妹萨拉（毕比·安德森 Bibi Andersson饰）有过美好的初恋，却因性格冷酷孤僻，以致他的兄弟乘虚而入。如今伊萨克坐在草坪上，忆起往昔，眼前浮现萨拉白衣飘飘的美丽模样。由幻想清醒过来的伊萨克，望着站立在他面前的与莎拉长得十分相像的少女与两名青年，他们都充满着青春的活力。伊萨克感悟并埋怨自己为了学问，将爱情等闲视之，时光水逝，美丽的青春和爱情一去不返。伊萨克与生俱来的冷漠理智的性格，注定了婚姻的失败。他的妻子无法忍受冰冷的婚姻，寻求外遇。这样的家庭气氛，加上遗传下来的冷漠秉性，使得伊萨克的儿子不愿生小孩，和儿媳关系决裂。他们抵达伦多城后，尽管颁奖的场面隆重无比，但伊萨克的脚步却十分沉重。伊萨克获得了光荣的学位荣誉，然而他仍然沉浸在对过往沉重的自省中，对于生命将尽的老人，这仿佛是一次心灵救赎之旅。当天晚上，他做了一场童年时的梦。那仍然年轻而感情弥笃的父母，那美丽平和的大自然，使得睡梦中的老人脸上浮出一丝笑容。透过回忆、幻觉或梦境，将不断出现而又消失在接近死亡的老人脑海里的孤独 ······