C级、或者说D级明星如月美纪自杀了，这是一年前的新闻。她1周年忌日的追悼会召集了5位男士参加：家元（小栗旬饰）、小田裕二（中山裕介饰）、snake（小出惠介饰）、安男（冢地武雄饰）、草莓女孩（香川照之）。平日在网站上相识的5人第一次见面。献上花束的他们开始追思如月。
“她不是自杀的”不知谁突然说的这句话,令所有在场的人都震惊了，大家开始就如月的死因进行分析，而5位男士，似乎也有自己的秘密。究竟真相是什么？这样的讨论，将聚会中的矛盾推向了高潮。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……