1948年，国共两党的抗争已达到白热化阶段，天下大势虽初现端倪，却也恰恰处在极为凶险，丝毫容不得有任何闪失的关键时刻。九月的一天，一名中共地下党员在沪落网并叛变，为求自保其意欲向时任上海国民政府中央情报第八局的局长谭忠恕（林永健 饰）供出一名重要卧底，此举无疑关系着我党革命的成败。谭此前和我党传奇特工水手有过多次交手经历，此番他胜券在握，而一连串的变故令其意识到敌我双方泥潭之凶险。与此同时，谭为了阻止药品大亨庄文清手中的药品落入解放军之手，透过儿子的校长段海平（陆剑民 饰）实施摩西计划；极富野心的第八局行动处长李伯涵在疯狂追查共党卧底的过程中，则将矛头指向谭最信任的总务处处长刘新杰（吴秀波 饰）。
你来我往，明枪暗箭，黎明前最凶险的棋局悄悄布开……

林君（陈数 饰）和唐鹏飞（黄磊 饰）是坚定的丁克一族，夫妻俩都算得上事业有成，更难能可贵的是两人结婚十年感情还是一如既往。然而唐父（王志强 饰）的去世打破了他们平静的生活，唐父留下遗嘱让唐鹏飞生个孩子，夫妻俩陷入两难选择。历经了生活的种种，夫妻俩最终决定还是要生个孩子，但是几经努力，无果。机缘巧合，他们认识 了怀有身孕却惨遭抛弃的旗乌兰，夫妻俩提出收养旗乌兰的孩子。在众人的殷切盼望中，孩子出生了，然而这时母性的力量却让旗乌兰反悔了。唐、林夫妇落了个鸡飞蛋打，却又无可奈何。随着几次失败的试管婴儿手术，唐鹏飞和林君的婚姻也经历了几番考验。两人最终决定放弃，然而在跟随旗乌兰去草原看望孩子的时候，林君发现自己的身体发生了异样的变化。

正所谓不是冤家不聚首，美丽的女护士毛豆豆（海清 饰）通过婚介和职业摄影师余味（黄海波 饰）相亲。互不相识的两人因为一碗牛肉面闹得不欢而散，谁知三番五次相亲总会碰到对方。冥冥中姻缘天注定，两人从最初的抵触到理解，彼此心中渐渐萌生爱意。
然而结婚毕竟不是两个人的事情。余味的父母早年离婚又各自成家，婆婆的烦恼比别人家多了一倍不说，还有一个神经兮兮的妹妹余好（岳跃 饰）；毛豆豆也是麻烦多多，先是因未来的婆婆丢掉工作，弟弟毛锋（林申 饰）还花心非常，在女人堆儿里穿梭往来，豆豆结婚后还要面对两个婆婆和小姑子的种种刁难。爱情的道路上充满辛酸坎坷，喜怒哀乐……

苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着……
本片根据女作家六六的同名小说《蜗居》改编。