外表冷艳的吴志贞（桂纶镁 饰）身上散发着熟女的魅力，这对于男人来说是一种致命的诱惑，对于与她曾有过一面之缘的警察张自力（廖凡 饰）来说更是如此。
五年前，吴志贞的丈夫梁志军（王学兵 饰）被警方认定死于一桩离奇碎尸案，当时张自力破案后击毙了持枪拒捕的凶手。五年后，又发生了类似的连环案件，并且这些死者都曾与吴志贞相恋。心结未了的张自力主动接近吴志贞，却飞蛾扑火般的爱上了这个女人。两个在生活里都遭遇了重大挫折的人，逐渐从惺惺相惜到相爱，随着更加亲密的接触，张自力发现了五年前的真相……

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

清晨的纽约街头，相貌清丽的女子霍莉（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn饰）在橱窗前徜徉，她就是纽约上流社会的交际花。对金钱和物质的崇拜，同时却不失天真善良的霍莉，就像是纽约的“茶花女”，靠着每小时五十、一百的费用来获得交际收入。在她心里，还有一个重要的目标，那就是嫁得金龟婿。
霍莉的新邻居是一个作家保罗（乔治·佩帕德 George Peppard饰），梦想着成名，却也是依靠富太太的供给度日。遇见霍莉的保罗堕入情网，千方百计让霍莉过回正常生活，并向她求婚。然而，霍莉似乎并不愿意，在她心中，嫁给这么一个人，放弃她之前的努力，未免太不值。然而，霍莉在寻找幸福路上跌跌撞撞，直到有一天才突然明白了幸福的含义。

米娅（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）渴望成为一名演员，但至今她仍旧只是片场咖啡厅里的一名平凡的咖啡师，尽管不停的参加着大大小小的试镜，但米娅收获的只有失败。某日，在一场派对之中，米娅邂逅了名为塞巴斯汀（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰）的男子，起初两人之间产生了小小的矛盾，但很快，米娅便被塞巴斯汀身上闪耀的才华以及他对爵士乐的纯粹追求所吸引，最终两人走到了一起。
在塞巴斯汀的鼓励下，米娅辞掉了咖啡厅的工作，专心为自己写起了剧本，与此同时，塞巴斯汀为了获得一份稳定的收入，加入了一支流行爵士乐队，开始演奏自己并不喜欢的现代爵士乐，没想到一炮而红。随着时间的推移，努力追求梦想的两人，彼此之间的距离却越来越远，在理想和感情之间，他们必须做出选择。

电影讲述了梅艳芳一生的传奇经历。梅艳芳年仅4岁半便和姐姐梅爱芳一起登台卖唱，养家糊口。19岁参加华星唱片举办的第一届新秀歌唱大赛，获得冠军，从此同舞台结下不解之缘，凭借敬业的精神和过人的才华，慢慢成长为一代巨星，获封“百变天后”。2003年，一首《夕阳之歌》和一件定制的婚纱，她选择把自己嫁给了舞台。风华绝代尤可见，世间再无梅艳芳。