主角悍女Katharina出名泼辣，生男勿近，而她的妹妹Bianca却是一位温柔娴婌的万人迷。做父亲的惨成祸心，或许受不了大女儿Katharina的气焰凌迟，他居然徇私剥夺妹妹谈恋爱的自由，直至姐姐嫁得出为止。那些倾慕妹妹的众生皆因此头疼，苦思后度出一计，就是找一只替死鬼娶姐姐。Katharina性格暴躁、脾气倔强，找不到任何一个敢娶她的男人，在心不甘情不愿的情况下，她嫁给了高大结实的大胡子男人Petruchio。Petruchio一心要把Katharina训练成百依百顺的好妻子，所以他采取了“以暴制暴”的方式，最后终于驯服了Katharina的一身傲骨。

52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。
克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……