狄坚上尉是美国空军一名十分出色的机师，他英勇善战，屡获殊荣，却始终得不到升职。他的好友希尔中 尉是他的副手， 但在拳台上， 希尔每次打赌均输给狄坚。在一次执行飞行任务时，狄坚计划劫持隐型战机上 的两枚核导弹，他将希尔打出了机舱，投下核弹，飞机在自然公园坠毁。 希尔的降落伞救了他一命，但他却遭到公园巡警泰 莉的拘捕，经过打斗与说服，他终于让泰莉相信了他。 　　狄坚早已有内应和接应，他成功地找到了两枚核弹。希 尔和泰莉击毁了直升机，并机智地劫持了运载核弹的汽 车，将核弹藏到了一个废铜矿之中。但在慌乱之中，核 弹被启动了。狄坚一伙赶到，抢走了另一枚核弹，却将 希尔他们关在矿井下，试图让他们被核弹炸死。希尔和 泰莉从地下河逃出矿井。地下核爆产生了巨大破坏力， 白宫与国防部震惊之余，不得不答应狄坚要求巨款的威 胁。 希尔与泰莉分头追踪狄坚，泰莉跟上了狄坚的火车， 却被抓住。 　　千钧一发之际，希尔找到了政府，并架直升 机前来营救。但政府的军队并未能阻止狄坚，反以失败告终，希尔能孤军奋战。他与泰莉破坏了狄坚出逃的 直升机，在无路可走的情况下，狄坚困兽犹斗，孤注一掷。他启动了核爆密码，妄图同归于尽。希尔赶到，两人再次打赌，只要希尔赢了他就可以关掉启动装置。斗 智与斗勇之后，希尔最终取胜，在两列火车即将相撞之 际，他关闭了启动装置，并逃出了车厢，而狄坚则得到 了应有的下场。 在一片狼藉之中，核弹安然无事，劫后余生的希尔 和泰莉紧紧地拥抱在一起。

娜塔莎（杨茜•巴特勒 Yancy Butler 饰）年轻富有，这次专门来到新奥尔良市寻找自己失散多年的退伍的父亲。然而她刚踏入这个城市就遭到了抢劫，失业海员赞斯（尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）见义勇为帮她打走了匪徒。娜塔莎见赞斯富有正义感，就聘请他为自己寻找父亲，为存够钱重新出海的赞斯欣然答应。
不久，警方找到了被火烧焦了的娜塔莎的父亲。直觉敏锐的赞斯觉得事情不简单，他在现场仔细搜寻，终于发现了被箭射穿的娜塔莎父亲的士兵牌，从而确定了娜塔莎父亲是被人射杀的。赞斯和娜塔莎通过调查，发现了新奥尔良市有一伙暴徒，他们专门找一些无依靠的退伍军人，然后让富人们像猎杀动物一样猎杀他们。赞斯和娜塔莎决心要将这伙冷酷的暴徒乘之于法！

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

一位医学博士研制出一种威力巨大的新型病毒“金美拉”，为保证运送安全请求中情局提供援助，不料被扮作伊森的前中情局特工肖恩谋害，并窃取了病毒资料。伊森受命找到肖恩并获取相关情报，而在这之前，伊森必须得到女神偷奈雅的帮助，因为奈雅是肖恩的前女友，是接近肖恩的唯一人选。在获取奈雅信任的同时，伊森和奈雅萌生爱意。在制造奈雅被捕的假情报后，肖恩如期将奈雅救出，接到自己住处，不过肖恩已经怀疑奈雅的到来另有图谋。伊森和奈雅终于在赛马场接头并获知了情报内容，而同时肖恩已经察觉奈雅不仅奉命卧底，还与伊森坠入爱河。怀恨在心的肖恩已经猜测出伊森将前去药厂销毁病毒，遂率人争夺，交战之中，奈雅为帮助伊森完成任务，将仅存的病毒注入自己体内，并要求伊森杀死自己，而伊森不忍下手，并承诺将会挽救奈雅。肖恩开始和制药厂老板交易病毒和解药，声称病毒将很快席卷世界，正在此时，伊森赶到，经过激烈搏斗，伊森终于夺回病毒和解药，结果了肖恩，并及时挽救了奈雅的生命。

凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。
为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。
凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……