五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。

在皇宫隐秘的侧殿中，年轻的王子无鸾等待着心上人婉儿前来幽会。每次他们在此密会时，无鸾的心腹侍从小蝠子都会紧守宫门，死守秘密。然而，谁也不曾知道，其实无鸾和婉儿只不过在一起读书、习剑而已，从未有过丝毫越轨之事。无鸾守着这份感情的纯洁，深深陶醉。但婉儿的内心深处却始终有着一丝不理解不满足……“山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。”远古的《越人歌》是《夜宴》小说的主题曲。“一个人不会懂另一个人。懂了，就不寂寞了。” 电影表达的是欲望，而小说探讨的是寂寞，欲望过后的深处。在这样一个虚构的历史空间，却有着最真实的表达。