导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒琪）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。

出生于草根家庭的家富（房祖名饰）父亲（曾志伟饰）是小巴司机，母亲（毛舜筠饰）是一个酒楼接待员。虽然出身寒微，却享受了家庭温暖。他跟同学去了一所女子名校，无意间看到了若男（薛凯琪饰），更假扮名校学生到该女校联谊。若男的父亲（黄秋生饰）是一个律师，母亲（余安安饰）是公益积极分子。一直对若男管教严厉，也很少留在女儿身边。当若男遇到了好动的家富后，便很快被他吸引了。在若男18生日当晚，他们两人到郊外露营，偷吃了禁果。
若男得知自己怀孕后，便与家富商量要打掉孩子，眼看着那些恐怖的工具，与家人大吵一架后，决定躲到好友的祖屋直到孩子出生。
独自生活后家富才发祥供养一个家庭的不容易，两人开始有了分歧。家福父母好不容易找到了两人，可是若男父亲要状告家富强奸未成年少女，看着不足月出生的外孙，他又会否手下留情呢？