1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、穆索尔斯基《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。
本片获第14届奥斯卡特别成就（音 乐和录音技术）2项金像奖。

纽约爱乐乐团的钢琴手托尼在卡内基音乐厅排练时认识了做清扫工的诺拉。两人相恋结婚、并育有一子小托尼。后老托尼因为自己的新式艺术理念得不到理解被辞退，酗酒摔下楼梯身亡，诺拉努力想要培养小托尼成为能登上卡内基音乐厅的音乐家，并且借着工作之便，让儿子从小就一直观摩在卡内基音乐厅各大师的演出。时间流转，中间穿插很多当代顶尖音乐家的演出。但是小托尼也和父亲一样试图进行新式音乐的创作，与母亲发生了争执并离家出走。诺拉后来成为卡内基音乐厅的管理者，并也对很多有才华的年青音乐家伸出援手，而小托尼最后也登上卡内基音乐厅，完成了母亲的梦想。 (根据台湾友人Hwa's Memory in the Star提供的资料编辑)
多名音乐大师友情出演：指挥家达姆罗施、布鲁诺·瓦尔特、罗金斯基、弗里茨·莱纳和斯托科夫斯基；歌唱家ise Stevens, Lily Pons, Jan Peerce and Ezio Pinza；钢琴大师鲁宾斯坦、大提琴家皮亚蒂戈尔斯基、以及小提琴大师海菲兹；好莱坞作曲家沃恩·门罗