东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。
正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安 饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北 饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强 饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开……
本片根据中国古典名著《三国演义》改编。

英国源源不断的鸦片输入令道光皇帝感到江山岌岌可危，虽害怕列强，他还是下诏委派湖广总督林则徐（鲍国安）为钦差大臣前往广州禁烟。但腐败官吏与英国商人的勾结将鸦片贸易变得错综复杂，林则徐的禁烟行动从一开始就面临重重困难，英国商人一面假装听命林则徐，一面策划更大的阴谋。道光十九年六月三日，林则徐在虎门海滩指挥销烟，百姓拍手称快。英国回国商人拿此事大做文章，装备精良的英军从珠江口直下塘沽，对华宣战。软弱无能的道光不派兵应战，反把一切怪罪到林则徐头上将他撤职，又派直隶总督琦善（林连昆）为钦差大臣前去与英方讲和，酿成历史悲剧。