富二代唐伯虎（黄晓明 饰）自幼习得一身出色武功，然而唐母（朱咪咪 饰）为了完成其父遗愿，禁止伯虎用武功在外生事，并用计约束其苦读以考取功名。其时唐伯虎与“畏妻才子”文征明（周立波 饰）、“无聊发明家”徐昌谷（任贤齐 饰）、“好赌才子”祝枝山（陈百祥 饰）三人交好，街坊称之“四大坏友”。祝枝山因贪图钱财，介绍唐伯虎入僧人无量（樊少皇 饰）主持的及第斋求学，令伯虎不期然与女子倩倩（张静初 饰）相遇，从此伯虎对倩倩魂牵梦绕，但倩倩身上，似乎隐藏着不能为外人道的秘密。与此同时，四大坏友在无尽的互相捉弄中偶然揭开了及第斋背后清风寺神秘的一角，这座寺院，并没有表面那么平和……

五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。