医生威廉姆(汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰)携太太(妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。
当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。
威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。

雷蒙德·巴里(瑞安·奥尼尔 饰）从小和母亲寄居在爱尔兰的舅舅家，后来爱上了他的表姐诺拉。可诺拉的父亲却想把她许配给一个英格兰将军奎恩，于是巴里向奎恩提出决斗。决斗中巴里射中了奎恩，误以为自己杀了将军，匆忙逃离了家乡。路上他遭遇抢劫，走投无路只能加入英国军队。在军队中他才得知，其实奎恩并没有死。巴里从英军中出逃，却加入了普鲁士军。战争结束后他成了普鲁士军官波茨多夫的心腹，更让他去监视一个在普鲁士的爱尔兰间谍，却没想到巴里和这个爱尔兰骑士惺惺相惜。爱尔兰骑士带他出入赌场，收获颇丰。巴里觉得自己应该找个有钱的女人，于是盯上了林登爵士的夫人。林登爵士病重身亡，一年后，巴里和林登夫人结婚，也成了一名贵族，改名为巴里·林登。但林登爵士和林登夫人的儿子布灵顿却十分不喜欢巴里，巴里也预感到自己的未来将会毁于布灵顿手中.....