美籍华裔作家张纯如（Iris Chang 1968.3.28—2004.11.9），在完成自己第一部作品《蚕丝》后，开始将目光着眼于发生在20世纪30年代末的那场惨绝人寰的大屠杀。1937年，日本侵华战争爆发，短短几个月内，中华大地狼烟滚滚，生灵涂炭。日军长驱直入，攻陷时为国民政府首都的南京，并对这座城市和城中的军民进行了丧失人性的洗劫和杀戮。这场超过30万人丧生的大屠杀，却在战后因种种原因而鲜为人知，甚至日方一再否认大屠杀的存在。
为了还原历史，还受害者与公道，张纯如一面收集大量第三方资料，一面前往南京、上海等地与屠杀幸存者进行面对面的取证交谈，前后历经三年时间，终于在1997年南京大屠杀60周年之际推出《南京暴行》一书，使这段“被遗忘了的大屠杀”的历史为世人所知。
2004年，张纯如在筹备第四部作品期间饮弹自杀。
本片由多伦多史维会和大地娱乐（香港）有限公司共同投资拍摄，由华裔郑启蕙扮演张纯如。

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……