为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。
女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾 饰），到了那个叫寂静岭的地方。
Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……

经过数百年的发展，人类文明高度进化，他们逐渐将触角伸向宇宙深处。然而，随着人口激增，有限的资源消耗殆尽。到2174年，地球资源严重匮乏，资源争夺战达到顶峰。为了寻求新的生存乐土，人类向宇宙发射了名为“极乐世界”的宇宙飞船，开始漫长、未知的宇宙探索。
经过长时间的深度睡眠，船员鲍尔（本·福斯特 Ben Foster 饰）和佩顿上尉（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）相继醒来。不知出于何种原因，他们完全忘记了航行的目的和任务。鲍尔与佩顿合作检查飞船，很快便发现其他同伴的尸体，这些昔日的伙伴死状恐怖。而且他们似乎不是仅存的生命体，一种神秘的生物仍在威胁着他们的生命……

某公司组织一次远游，虽然员工们各怀心事，不过他们还是踏上了欢乐的旅途。在经过一座巨大的吊桥时，年轻人山姆（Nicholas D'Agosto 饰）突然看到幻象，幻象中大桥开始垮塌，包括他、同事、朋友在内无数人在这起事故中遇难。当他从幻象中醒来时，周边的种种迹象表明那场灾难即将到来。慌乱之中，他和朱莉（艾玛·贝尔 Emma Bell 饰）、皮特（Miles Fisher 饰）、坎蒂丝（Ellen Wroe 饰）、奥利维亚（Jacqueline MacInnes Wood 饰）等8个人下了车。灾难随即发生，山姆等人成为车上仅有的幸存者。
但是命运并未偏袒这几名幸运儿，死神仍时刻逡巡在他们的周围。死神来了，无论逃到天涯海角也没有用……