任晓雪（赵琳 饰）从离开北京前就已经打定了主意，上机前她就把手机里的SIM卡扔掉，随着飞机到达温哥华后更是气定神闲地摆脱掉考察团导游陆大洪（姜武 饰）的视线，消失了。陆大洪这可慌了神，一不小心就把留学生杨夕（李小冉 饰）给撞倒了，把杨夕送进医院后因为着急回酒店便匆匆留下名片走了。杨夕打电话让同学罗毅（陈坤 饰）过来探望自己。罗毅刚从中国过来，正在找房子。北京这边已经有人出发专程发到温哥华寻找晓雪的下落。而罗毅刚搬进新居就赫然发现对面屋子的女人正是晓雪！
被找到的晓雪对罗毅、杨夕和陆大洪说了自己的经历，为了保护晓雪不再受到伤害，他们纷纷隐瞒了晓雪的消息。杨夕和大洪日久生情，但大洪的妻子即将要从国内过来，他们的感情面临关卡，杨夕十分痛苦。那边已经被晓雪深深吸引的罗毅也正备受折磨，他爱着晓雪的温柔与神秘，却又被这层神秘所折磨，他渴望晓雪能对他交出真心，但晓雪总是似有若无地有层隔膜。罗毅的父亲因为贪污而被捕，一下子所有的事情都堆积到罗毅头上，他的承受能力快到极限了……

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤 饰）与女侠客顾少棠（李宇春 饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。
各方势力云集于此，新的正邪之战即将展开，更有天大的秘密即将揭开……