1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。
在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

李小路（李浩菲 饰）是班里新来的转学生，其貌不扬的她个性也内向温吞，却意外的和优等生王晓冰（李嘉琪 饰）成为了无话不谈的好友。李小路喜爱文学，两人徜徉在文学的海洋里，尽情吸收着养分。
之后，李小路再度转学，来到了英才中学，遇见了英俊帅气了男生徐杰（辛鹏 饰），两人渐渐走到了一起。而被寄予厚望的王晓冰却在考试中失利，使一直带她十分严苛的母亲（陈瑾 饰）大失所望，与此同时，王晓冰还遇见了李教官（李欢 饰）。李小路和王晓冰两个女孩，在此踏上了不同的道路，她们之间的友情，亦在考验和磨难之中产生了裂痕。高考结束后，王晓冰忽然找到了李小路，两个女孩尽释前嫌，度过了美好的一天，然而，让李小路没有想到的是，这次见面，竟然成为了诀别。