受法官塔萍（阿伦`瑞克曼）陷害，被迫流放他乡15年的陶德（约翰尼`德普）回到伦敦后，满心的怒火，只想复仇。他的妻子露西（劳拉`凯利）已经不知所踪，而女儿乔安娜（珍妮`怀森纳）则被塔萍作为养女囚禁在深宅大院里。
陶德遇到了馅饼店老板娘洛薇特夫人（海伦娜`卡特），也是一直爱恋他的女人。在馅饼店楼上，陶德重新开张了他的理发店。渐渐的馅饼的生意好了起来，只是烟筒里不断冒出恶臭的黑烟。理发店的客人也很多，却很少见到有人走出来。那里，陶德一直在等着法官塔萍的到来。

迷人的杰克（约翰尼•戴普 饰）船长又回来了，这次，他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫•琼斯(比尔•奈伊 饰)，他驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上，没有任何船能够超越它。杰克船长欠下琼斯一个血债，他必须赶在最后时限到来之前，找到破解的方法，否则他会永远背负血债，并且在余生永远成为琼斯的奴隶。
当然，杰克船长的好朋友威尔•特纳（奥兰多•布鲁姆 饰）也被卷入了他的坏运气当中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉•奈特莉 饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱，威尔为了救她，只能去寻找杰克。
这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛，威尔失散多年的父亲--“拉靴带”比尔•特纳(斯特兰•斯卡斯加德)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……