由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。

《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。

女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。

主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。

　　这是一部讲述青春与梦想、寻找爱与得到爱、狂者野与激情的电影。
　　一个为爱迷茫的酒吧女歌手巾南风，一个为前途迷茫的男孩丁波，一个为自己迷茫的撅胖子肥皂，他们的青春流连在酒吧与大排檔。一个失去了儿子与丈夫的中年女人常月琴，生命中只剩下一件事——等待死亡。
　　他们四个人因为命运聚到了一起，彼此的生活旋即发生了巨大的改变。四个人彼此的秘密被洞穿 ：丁波酒后舌吻另一个女孩，南风伤心离去；肥皂被人欺负，南风仗义复仇；南风面对父亲酗酒只能采取自虐解决；常越琴日益思念儿子，她终于决定自杀…
　　经历这一切，四个人终于明白：唯有爱才能解决所有的问题，躁动不安的青春最终过去，所有的狂野与激情都成为了回忆。

香港最近出现了一个变态杀手，他专门针对年轻的单身女性，在午夜用她们脚穿的白色渔网袜将其残忍杀害。警方追查多日而一无所获，一时搞得人心惶惶。猛龙探长的女友西西（张艾嘉 饰）是电台的女主播，为了尽快破案缉拿真凶，猛龙探长（郑则士 饰）决定利用女友将凶徒引出来。当他们布下了天罗地网等待凶徒出现时，等来的却是一名对西西一片痴心的男听众。众人都垂头丧气放弃行动时，真正的凶手正藏在暗处，紧紧的盯着西西……