夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军。出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见。一晃十年过去了，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇佳人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄老兵露宿。董国民楼下的舞厅小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名逃难来沪的女子邓仔（叶倩文 饰），并给予她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民当年所会之人，但仍对她产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒选择了退出。不久，董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车……

面包厂的阿忍（许冠杰 饰）和拖车厂的阿神（徐克 饰）、阿庆（泰迪罗宾 饰）因一场小车祸双双丢掉工作。阿忍面对抚养自己长大母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。
所谓不打不相识，三人因此事件却成为了好朋友，最终进入皇帝面厂工作，但上班第一天便遇到了麻烦。车间主任（吴孟达 饰）和厂长任人唯亲，颠倒黑白，为包庇一个犯错的女人企图开除三人顶包。多亏董事长女儿阿美（王祖贤 饰）帮助才保住工作。自此，三个好朋友连同阿美与腐败的厂长一伙展开了笑料百出的斗智赛……

二战时期，纳粹铁蹄蹂躏世界每一个角落。德国科学家研制出一种铀分裂的超级武器，该武器可导致人类灭亡。犹太人科学家哈巴枸偷偷将超级武器的图纸带出德国，逃往美利坚，得知消息的希特勒派出盖世太保追杀。哈巴枸只得转道香港，与美国特工接头。
为了确保这张代号为“野兽”的图纸安全交接，中国最高间谍“天字第一号”（林青霞 饰）委托夜来香事务所的私人侦探夜来香（林子祥 饰）为哈巴枸保驾护航。正愁无米下锅的夜来香认为这是一个赚钱的好机会，但等待他的则是一场紧张刺激却又笑料不断的图纸争夺战……

民国初期国家动荡，军阀割据民不聊生。曹云（林青霞 饰）是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。她不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，使得国家的财务状况雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但一边是国家一边是父亲，这也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞（叶倩文 饰）从小在春和班长大，被班主的父亲（午马 饰）当作使唤丫环，痴迷唱戏的她一直希望登台表演却没有机会。湘红（钟楚红 饰）是个贪财的歌妓，趁某军阀逃跑时偷走其家中一大箱珠宝，却误打误撞让珠宝箱混入了春和班的行李里。这三位在机缘巧合下结识，共同谱写出一段巾帼传奇......

大内库藏武功秘笈《葵花宝典》失窃。东厂主管太监古今福（刘洵 饰）率千户欧阳全（张学友 饰）等，南下调查辞官锦衣卫林镇南，同时收用“五岳盟主”左冷禅（元华 饰）外围策应。华山派大弟子令狐冲（许冠杰 饰）与师妹岳灵珊（叶童 饰）奉师命增援林镇南，无奈两人实力不济，领得林镇南遗嘱后遁走，二人于路先后巧遇顺风堂堂主刘正风（午马 饰）、日月神教长老曲洋（林正英 饰）、华山派风清扬，获传《笑傲江湖》曲谱和独孤九剑。
各路人马为《葵花宝典》纷纷聚于苗人地界，欧阳全与左冷禅争功不下，遂假扮林平之混入华山派一行。令狐冲结识日月神教任盈盈（张敏 饰）与蓝凤凰（袁洁莹 饰），因曲洋之关系得其协助。古今福与岳不群为《葵花宝典》大打出手，令狐冲不忍一班师兄弟受牵连愤而使出独孤九剑，始明了“笑傲江湖”真意。
本片根据金庸同名小说改编。