蒋南孙（张曼玉饰）和朱锁锁（钟楚红饰）在金色的太阳雨下相遇，性格不同年纪相仿的她们成为莫逆。二人偶遇中日混血男子宋家明，在海洋公园开心玩乐过后又失去联系，但是年轻的她们不在意，总觉得前路还有更好的。中学毕业后南孙继续升读大学，锁锁出来工作。懂得利用本钱的锁锁总是搬家，一次比一次豪华。而大学毕业后的南孙从低做起，不免觉得挨得辛苦。重遇宋家明对于南孙来说是乌云里的阳光，面对家明对锁锁现状的追问，南孙敏感地避而不答。南孙父亲炒楼失败，突发心脏病死亡。锁锁大方出手相助，帮蒋家渡过难关。南孙觉得自己不应该自私，让锁锁和家明见面了。
她们的友情经过流金岁月的洗礼，只有更醇，不见削弱。

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。

《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。

女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。

主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。