克里斯汀（诺拉•格雷格 Nora Gregor 饰）跟女仆杰西（安•梅因 Anne Mayen 饰）探讨了男女之间友谊的话题。二人意见相左，但克里斯汀坚信异性友谊。因为她确有一位蓝颜知己——飞行员朱利（罗兰德•陶腾 Roland Toutain 饰）。他因为完成了23小 时飞越大西洋的壮举，成为了国家英雄，并公开表示出对克里斯汀的感情。朱利的朋友奥克塔夫对此颇有微词，因此叮嘱他千万不要在聚会越界。
聚会是由克里斯汀的丈夫罗伯特（马塞尔•达里奥 Marcel Dalio 饰）主办的，但她却想要跟朱利私奔，这个事让罗伯特勃然大怒；杰西的丈夫对于主人在猎场新收的家丁怀有敌意，当他目睹妻子与其偷情，更是怒不可遏，一场闹剧就此开场……

十九世纪的美国西部，一辆马车在荒漠中行驶着。车上有九个素不相识的乘客。其中有被镇上驱赶的妓女Dallas（克莱尔·特雷弗 Claire Trevor 饰），一个酒鬼医生Doc Boone （托马斯·米切尔 Thomas Mitchell饰），寻找丈夫的孕妇Lucy Mallory，威士忌商人Samuel Peacock，逃狱为父报仇的Ringo Kid（约翰·韦恩 John Wayne 饰）。一路上危险重重，马车要躲避印第安人的追杀，Dallas要忍受他人的轻视和冷落，除了对她有好感的Ringo。而Ringo则要处理他和警察的关系。孕妇Lucy在半途就要分娩了，醉醺醺的医生能否化险为夷？一段充满了艰险的旅程过后，最后Ringo和Dallas这两个社会边缘人能否走到一起？
本片获1940年奥斯卡五项提名，赢得了最佳男配角和最佳配乐两个大奖。

电影《呼啸山庄》改编自艾米莉·勃朗特同名小说。
此版在第12届奥斯卡奖评选中获得最佳摄影（黑白片）奖。
迪恩先生把一个叫希斯克利夫（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）的吉普赛男孩带回呼啸山庄。女儿凯西（梅尔·奥勃朗 Merle Oberon 饰）爱上了他，但又不愿放弃优裕的生活。希斯克利夫得知后悄然离去，凯西则嫁给了邻居艾德加（大卫·尼文 David Niven 饰）。几年后希斯克利夫风度翩翩地回来了，买下了呼啸山庄。艾德加的妹妹伊贝拉爱上了他，他与伊莎贝拉结婚却对她冷淡无情。凯西也因为悲伤过度而濒临死亡。希斯克利夫心神错乱，在哀悼凯西、期待死亡中捱过了20年。他对周围一切人都极端轻蔑、百般折磨，直到凯西的幽灵在一个严冬的雪夜把他召唤到他们最喜爱的荒原上某个地方，在死亡中重新聚会……

迪莉娅（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）原本要和克莱姆（乔治·布伦特 George Brent 饰）携手步入婚姻的殿堂，然而半路杀出了个富豪吉姆（詹姆斯·斯蒂芬森 James Stephenson 饰），迪莉娅始乱终弃，最终嫁给了吉姆。
迪莉娅的堂妹夏洛特（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）非常同情克莱姆的遭遇，陪伴并且时时安慰他，不幸的是，克莱姆在战场上身亡了，而此时夏洛特的腹中已经怀上了克莱姆的孩子。最终，夏洛特生下了孩子，并交给莉迪亚抚养，而吉姆的堂兄乔伊（威廉姆·霍珀 William Hopper 饰）则爱上了楚楚可怜的夏洛特，这令善妒的莉迪亚气的快要发疯，发誓一定要破坏两人之间的感情。

在打败了西班牙军队之后，罗伯特（埃罗尔·弗林 Errol Flynn 饰）在万众瞩目之下意气风发的回到了英国。此时的伊丽莎白女皇（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）虽然已经人到中年，但依然散发着五人能够抵挡的魅力，令罗伯特拜倒在她的石榴裙下。虽然伊丽莎白也很喜欢眼前这个精壮的小伙子，但为了自己的名誉着想，她设下了一个圈套。
伊丽莎白女王将罗伯特派往爱尔兰进行一场艰苦的战役，她清楚此仗凶多吉少。果不其然，罗伯特灰头土脸的战败而归，之后他提出想要同伊丽莎白结婚，两人共享王位。聪明而又狡猾的伊丽莎白明白，如果罗伯特登上王位，必定会给国家带来灾难性的后果。