程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样，程带男肩负起了照顾族长的责任。
临终之前，族长将全部的财产托付给了程带男，让她代为转交给余正全（刘家良 饰），另一方面，为了避免余威（王龙威 饰）觊觎家族财产，族长将程带男立为填房，让她在余家有了一席之地。族长死后，程带男找到了余正全，并结识了余正全的儿子余滔（小侯 饰），因程带男尴尬的身份，余滔闹出了不少的笑话。果不其然，得知了族长死讯的余威开始找起了程带男的麻烦。

因为年少时目睹姐姐遇害，双喜（宋洋 饰）巨大的心理阴影一直挥之不去。因缘际会，他意外地继承了高超的箭术，成了武林仲裁人柳白猿。混血美女二冬（王燕妮 饰）和绝世名伶月牙红（李呈媛 饰）出于不同的目的接近柳白猿，柳白猿在两个女人之间为爱纠葛不清。当所有的阴谋真相大白之后，柳白猿与匡一民（于承惠 饰）两位武林高手上演生死对决，最终柳白猿成为武林的一代传奇。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。