《慧星美人》展示了舞台生活的内幕和一位无名姑娘如何登上明星宝座的经历。在以名媛赛拉·西顿丝命名的戏剧奖的颁奖仪式上，新秀艾娃力克众女星，获得戏后桂冠。大家向她热烈祝贺。在一片赞美声中，跟艾娃关系甚密切的一些朋友回忆起过去的情景……
　　八个月以前，立志当演员的艾娃经常光顾剧场后台，一次恰巧被剧作家理查兹的妻子卡伦发现，她见艾娃面目清秀，聪明怜俐，倒也是一个演戏人材，于是介绍给红得发紫的大明星玛戈。艾娃成了玛戈的跟班，终日伺候这位任性恣情的名角。与此同时，艾娃潜心学艺，进步很快。这被玛戈发现，不免起了戒心。尽管这样，艾娃锲而不舍，一方面极力巴结大名鼎鼎的剧评家艾德逊，以取得他的支持，另方面设法接近码戈的情人--导演比尔，请他多加指点，艾娃崭露头角，招致码戈的妒忌，后者大闹了一常卡伦对玛戈的任性颇为反感，决定教训她一下。有次乘汽车去赏雪旅行时，卡伦故意将玛戈坐车的汽油全部放掉，结果玛戈不能按时赶到剧场演出，只好请人代演。艾娃趁此机会登台，使出浑身的解数，一举成功。她不以美貌招徕，而是以真挚自然的演技赢得广大观众的欢迎。对照之下，浮华自负的玛戈和卖弄色相的卡丝维尔就相形见绌了……，终于，在以名媛赛拉·西顿丝命名的戏剧奖比赛中，艾娃荣获桂冠。颁奖仪式结束后，艾娃回到住处，发现了一个美丽的少女正用憧憬羡慕的目光等着她，一如八个月前的她自己。　　

1916年，阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中， Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S. Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim 杀了 Howeitat 部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence 亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence 感到不安。成功夺取亚喀巴之后，Lawrence 驼不停蹄地穿越西奈半岛回到开罗。Allenby（Jack Hawkins 饰）将军大喜过望，升 Lawrence 为少校，对其寄予厚望……