一次偶然之中，天真单纯的少女美幸（国府田真理子 配音）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子，掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（井上喜久子 配音）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有美幸一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟、柴郡猫（折笠愛 配音）、和秋丽（冬马由美 配音）、冬丽（绪方惠美 配音）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，美幸才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了，但这真的只是一个梦吗？

宇宙中的一场爆炸让地球上的熊类发生了暴走，身强体壮的熊类很快就让人类伤亡惨重，一场旷日持久的人熊之战就此拉开序幕。为了生存，人类建起了高耸的墙壁，将熊隔离在了墙壁之外。然而，他们并不知道的是，在这个世界上，危险的并不仅仅是那些凶猛强壮的野兽们。
岚丘学园学院中，来了两名转校生，她们是百合城银子（荒川美穂 配音）和百合咲露露（生田善子 配音），表面上看来，她们只是柔软可爱的女孩子，然而，两人的真实身份，竟然是可以化身成为人类的熊。外冷内热的椿辉红羽（山根希美 配音）、外柔内刚的泉乃纯花（小仓唯 配音）、善良开朗的百合园蜜子（悠木碧 配音），在百合城银子和百合咲露露的眼中，她们都是散发着香味的猎物。