1937年西班牙内战其间，德国战机应西班牙国民军政府的要求，向巴斯克城市格尔尼卡猛烈轰炸，造成严重伤亡。毕加索激于义愤，绘画了这有如炼狱般的惨状，着火的房子，惊惶失措的人畜，嚎哭的丧子之母，控诉着战争的残暴。为此，毕加索与独裁者佛朗哥决裂，流亡至巴黎，老死不还乡。这幅画原本收藏于美国大都会博物馆，佛朗哥Franco死后，遵毕加索遗言重返故国。

1936年，毕加索担任共和政府任命的普拉多美术馆名誉馆长期间，为保护艺术珍品，作出了自己的贡献。1937年初，他创作了蚀刻画《佛朗哥的梦和谎言》。这是一组连环漫画式的版画，共有18个画面，另加一首隐晦的、丑化佛朗哥的题诗。画家通过出售这组画的复制品将售款捐作共和政府的救济金。就在创作这组作品时，发生了"4月26日事件"。因此，这组画中的最后4个画面，与日后创作的Guernica《格尔尼卡》有关密切的联系。组画中的公牛在最后的画面中，抵伤了象征佛朗哥的马形怪物。该组画被复制后，法国当局作为宣传品，用飞机将其散发到了佛朗哥占领区。在此前不久，毕加索曾受委托为普拉多美术馆创作一幅大型壁画，作为该年夏季在巴黎召开的万国博览会中西班牙馆的装饰画。在他还未构思的时候，发生了骇人听闻的"4月26日事件"。这就是德国法西斯的空军，悍然轰炸了西班牙北部巴斯克的重镇格尔尼卡，造成了和平居民的伤亡。当这一消息传到巴黎后，愤怒的毕加索怀着"对那把西班牙沈浸在痛苦与死亡的海洋中的好战集团的厌恶和鄙视"，立即以这一事件为题材，只用了6个星期的时间，于6月5日创作完成了351×782厘米的巨幅壁画《格尔尼卡》。该画以后期立体主义语言表现了战争带给人类的灾难，鞭鞑了法西斯。该画在巴黎亮相后，受到了广泛的关注。1938年，它还在挪威、英国、美国等进行了巡回展出。在德国占领法国期间，毕加索不向德国法西斯低头、不为利诱所动，表现了高尚的民族气节。表示以自己的绘画作为『抵抗和打击敌人的战斗武器』。

本片用一种现实与记忆穿插的方式勾勒了男主人公X（吉奥吉欧·艾伯塔基 Giorgio Albertazzi 饰）与女主人公A（德菲因·塞里格 Delphine Seyrig 饰）公剪不断理还乱的情感纠葛。X的记忆中对于巴洛克宫殿里的亭台楼阁如数家珍，在他的描述性旁白中，人们 得以感受到他内心巨大的波澜。在剧场舞台上，戏子正在表演着离愁别绪的桥段。观众席上X跟贵妇A对视良久。歇息之时，剧场响起舞曲，X向A邀舞，两人在近距离表达了对彼此的感受。A觉得这个X是个关注自己的陌生人，但是X却讲述了去年与她发生的一段鲜为人知的故事。期间，还穿插了X跟A丈夫M（莎查•皮托夫 Sacha Pitoëff 饰）游戏对决的场景……

里德自杀未遂，两名男子前来造访，请他参加一个时空旅行的实验，看看他能否捕捉过去的某一刻。他跟一只已经被实验过的老鼠一起从一个无人的郊区送到某试验室，穿越时间，但迷失了方向。科学家们正为这个丢失的试验品发愁，关于他从前生活的点点滴滴却不断显现，其中一个似乎暗示他曾杀死他的女友。一切线索都指向他自杀的一瞬。而在现实中，里德的尸体出现在实验室的地下。