1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、穆索尔斯基《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。
本片获第14届奥斯卡特别成就（音 乐和录音技术）2项金像奖。

年轻女子（琼·芳登 Joan Fontaine 饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。 　　幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。 　　丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。