1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。
另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。
罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。
在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。

飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。
为何母亲会让自己念这本日记？本杰明•巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

本片荣获最佳影片、最佳导演、最佳女主角、最佳造型化妆奖等各项荣誉。
1554年，在玛丽一世血腥的统治下，英国陷入了空前的混乱。直到1558年她驾崩，她同父异母的妹妹伊丽莎白（凯特·布兰切特 Cate Blanche tt 饰）登上女王的宝座，举国上下一片欢腾。令伊丽莎白兴奋不已的不仅仅是登上王位， 还有幼时的心上人罗伯特-达德利（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）结束流放，重新走进了她的生活。但突如其来的宫廷政变、暗藏的阴谋、大臣的欺骗、国家糟糕局势，无不给这位新任女王带来危机。但她运用自己的智慧，在一次次宫廷政变中，华丽脱身，一次次扫除异己，巩固了自己的王位，并将16世纪的英格兰从岌岌可危的边缘推向昌盛的顶点。但伊丽莎白拒绝任何政治上的联姻，坚持追求真爱。这位威严、冷峻、刚毅的女王最后终生未嫁，只与国家和权利终身为伴。