广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。
1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

丐帮帮主乔峰（黄日华 饰）英雄盖世、义薄云天，与燕王后裔慕容复（张国强饰）并称“北乔峰，南慕容”。时值江湖上突发多起命案，乔峰在帮助慕容复洗刷嫌疑的同时，却不想被丐帮的阴谋党揭发了自己的身世之谜，更因此被逐出丐帮。乔峰在追寻江湖命案和自己身世之谜时，与慕容复的婢女阿朱（刘锦玲饰）患难见真情，结下共度一生的盟约，却最终因为两人误解阿朱的生父就是乔峰一直要寻找的“带头大哥”，而酿下不可挽回的悲剧……
另一方面，大理镇南王世子段誉（陈浩民 饰）外出游玩，阴差阳错掉下悬崖进入琅嬛福地，段誉在洞中偶得“北冥神功”和“凌波微步”两部武功秘笈，也对洞中一幅画像中的“神仙姐姐”一见钟情。其后他闯入曼陀山庄，发现慕容复的表妹王语嫣（李若彤饰）长相与“神仙姐姐”一模一样，无奈王语嫣一直钟情于表哥慕容复。在步步跟随王语嫣和慕容复的同时，段誉不慎发现了慕容复的阴谋，而王语嫣也逐渐被段誉的深情所打动。
与此同时，少林寺小沙弥虚竹（樊少皇 饰）偶遇了遭仇家追杀受了重伤的天山童姥，善良的虚竹背着童姥一起逃难，更演绎了一段武林奇遇……

鼎剑阁霍展白为救治昔日恋人之子沫儿的病，用七年的时间拼死取得了药王谷主人薛紫夜开给他的七味绝世药引，魔教大光明宫排位第一的神秘杀手瞳为了自己能杀死魔教教主获得自由而抢夺龙血赤寒珠，霍展白和瞳在打斗中双双重伤，被薛紫夜送回药王谷治疗。沫儿的病事实上无法治疗，薛紫夜为一直隐 瞒着霍展白而不安，不顾自己寒症孱弱之身而设法寻找疗法。与此同时，薛紫夜震惊地发现这个能用眼神控制人精神的杀手瞳竟然是失散多年的儿时伙伴明介……

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。他的朋友、风流剑客黄药师（梁家辉）每年都来小镇与他畅饮，酒话里有关白陀山的消息令他忘却往事的念想渐次演变成自欺行为。
黄药师只是表面风流。他迷恋好友“盲武士”（梁朝伟）的妻子桃花（刘嘉玲），后者在丈夫死后，永远地离开了他；而对迷恋他的女人慕容嫣（林青霞），他又不愿兑现曾经随口说出的承诺，这使得慕容嫣迷失于自己的身份中。与欧阳锋构成短暂“买凶杀人”关系的洪七（张学友）、村姑（杨采妮）等人，也都有一段只有他们自己才知、不愿回首的痛苦过往。