东汉末年，天下大乱。一代枭雄曹孟德（于和伟 饰）在逐鹿的群雄中间声名鹊起。他将落难的献帝刘协接到许都，以天子威名号令诸侯，更渐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的同时，曹丞相遍觅孝廉贤良，唯才是举，从早期的荀彧，到之后的荀攸、杨修（翟天临 饰），均进入幕府一展才华。是时，河内司马家的老二司马懿（吴秀波 饰）韬光养晦，隐姓埋名，为避免曹操的征召宁肯自断其腿。后在世子曹丕（李晨 饰）恳切的邀请下，他成为曹丕的幕僚。为争夺世子之位，曹丕和弟弟曹植展开明争暗斗，而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷入连番智斗之中。
官渡之战、赤壁之战，樯橹灰飞烟灭。老一辈的英雄黯然落幕，新一代的智者勇士将在未完的乱世中继续宿命的缠斗……

空有雄心壮志的魏文帝曹丕（李晨 饰），以四十岁的年纪遽然离世。其子曹叡（刘欢 饰）即位，却因母亲甄宓的缘故而对父皇以及郭太后心存怨恨。朝廷之上，作为托孤重臣的曹真、曹休极力排挤奉诏回都的司马懿（吴秀波 饰），意图壮大宗族的势力。魏国之外，孙权阳奉阴违，虎视 江东。蜀汉则在丞相诸葛亮（王洛勇 饰）的主持下有条不紊推进着北伐大业。在这一过程中，惯于隐忍的司马懿蓄势发力，逐渐在庙堂之争中占据主动，两个儿子司马师（肖顺尧 饰）和司马昭（檀健次 饰）更成为他完全信赖的左膀右臂。他耗走了魏明帝，耗走了诸葛亮，渴望从别人手中的刀变成执刀之人，却似乎始终没能逃脱命运的追赶。
白发苍苍的古稀之年，司马懿是否意识到自己早离当年的初衷相去甚远……

本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红 饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠 饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国 饰）练道修玄二十载，始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......