天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰）下毒中伤，被迫归隐到飘渺峰，设下“玲珑棋局”等来本性善良、佛性极深的有缘人虚竹 （林文龙 饰），将百年功力悉数相传，以期代他清理门户。 为夺少林宝物，丁春秋率阿紫（张敏 饰）、诱动连手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遥子毕生功力的虚竹在巫行云的帮助下临危受命，与丁春秋展开了回合大战。

根据美国作家阿瑟-高顿的同名小说改编。故事以第一人称展开，时代背景从1929年开始延续到二战结束，女主人公回忆了自己从小拼命挣扎、历尽荣辱的人生经历。
有着一双蓝灰色眼睛的小百合（章子怡饰）出生于贫穷小渔村，被卖到京都一家知名的艺伎馆。小百合在那里学习了舞蹈、茶艺等，渐渐成为当地头牌艺伎，同时也不断受到京都第一红伎初桃（巩俐饰）的压迫与挑战。一个偶然的机会，全日本最美丽、知名的艺伎真美羽（杨紫琼饰）要认小百合为“妹妹”，此举从此改变了小百合的一生……