故事发生在1963年，时值冷战期间，哑女艾丽莎（莎莉·霍金斯 Sally Hawkins 饰）在政府实验室里工作，是那里的一名清洁女工。年幼时，一场大病夺走了艾丽莎的声音，之后一直至今，她都在沉默之中过着形单影只的生活，全部的朋友就只有画家老头（理查德·詹金斯 Richard Jenkins 饰）和同事塞尔达（奥克塔维亚·斯宾瑟 Octavia Spencer 饰）。
一天，实验室里拉响了高度戒备的警报，一个神秘的装满了水的罐子被送了进来，艾丽莎震惊的发现，罐子里关着一个半人半鱼的怪异生物。在理查德（迈克尔·珊农 Michael Shannon 饰）的带领下，科学家团队想要在这怪物身上提炼出能够制造生物武器的物质，可是在艾丽莎眼中，它不过是一个和自己一样的孤独的生命体。随着时间的推移，艾尔莎和怪物之间竟然产生了感情。

故事发生在盛唐时期的长安城，白乐天（黄轩 饰）本是朝廷要官，却为了收集写诗的素材而甘愿被贬为起居郎。长安城内连连发生离奇的死亡事件，就连当今圣上也难逃厄运离奇身亡，这一切都和一只神出鬼没的妖猫有关。日本僧人空海（染谷将太 饰）本为了替皇帝解咒远渡重洋而来，却和白乐天意气相投，两人决心携手调查案件真相。
一首如怨如诉的《清平调》表明，妖猫作祟和三十年前倾国倾城的杨贵妃（张榕容 饰）之死有着千丝万缕的关联，追寻着曾经迷恋杨贵妃的阿部仲麻吕（阿部宽 饰）所留下的日记，白乐天和空海一同见证了大唐曾经的荣光，亦揭开了当年隐瞒至今的阴谋。

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！
本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，为霍比特人系列的最后一部。