唐朝时期奸臣宦官李辅国撑握大权，一人之下万人之上。使得朝中忠臣不满，李铺国逼死大臣张茅仲，追杀其子张京云。但被人救到少林寺，成为少林俗家弟子，名明惠。
明惠结识了师叔了缘寄养在尹家的女儿玉玲。李辅国身边的统领蓝刚，因追杀明惠时。受了重伤，一直没有完全康复，招来李铺国轻视而不与重用。其女蓝小兰为了给父亲治伤，女扮男装假意进少林寺学艺，实则盗取少林寺的达摩易筋经。期间与明惠和玉玲成为了好朋友。后偷走经书离开少林。
师傅派明惠下山刺杀李辅国，师叔了缘带玉玲去找明惠， 一场灭国计划开始了。此时李辅国已经练就邪功，时男时女，一时无人能敌。李铺国身边最爱的女人雪子，本是了缘之妻，夫妇在刺杀李辅国时雪子被抓，与国产生感情。后雪子回到了缘身边，又被国找回，至此一直相守至今。当她发现玉玲是自己抛弃的女儿，也愧对丈夫了缘，则暗中处处帮忙他们。李辅国知道后，认为雪子背叛了自己， 出于二十年的恩爱感情，没有痛下杀手，只赶她而走。雪子和了缘玉玲一家团圆。但再一次被李辅国抓住，雪子为了救玉玲，说出了实情。原来当年雪子离开国去找了缘，发现自己怀孕了，子缘误以为自己是孩子的父亲大喜。待孩子出世后，国来找她，她不忍心带孩子走让了缘难爱，于是就把玉玲留给了缘了，也没告诉国。而玉玲一直不承认有这样的爹。
太子钟情小蓝，但小蓝和玉玲都爱着明惠，明惠也在两女间纠结。李辅国用药使得明惠失去记忆，并利用女人一面迷惑他，为自己办事。小蓝为救明惠，失身为明惠驱毒，并有了孩子。明惠感激，欲与她成亲，但她不愿，离开明惠。后中毒被发现，她希望明惠和玉玲能在一起，在两人的婚礼上死去。雪子不愿面对亲人和爱人之间的厮杀，而自愿死在李辅国的掌下，最终明惠报了杀父之仇，也为太子抢回了大唐江山。明惠和玉玲决定隐居。

李煜（秦风 饰）和赵匡胤（吴兴国 饰）相识已久，彼此之间感情十分要好，然而两人个性却相去甚远，李煜悠然闲散淡泊名利，而赵匡胤却野心勃勃，誓要干出一番大事业。随着时间的推移，两人之间的分歧越来越大，最终落得兵戎相见的地步，敌不过赵匡胤的精兵强将，南唐后主落败，成为了旧日好友的俘虏。
然而，赵匡胤待李煜不薄，为他封官晋爵，赐他美屋良田，李煜这才得以潜心创作，写下了流传千古的作品。赵京娘（关咏荷 饰）曾经和赵匡胤有过一段缘分，如今，赵京娘千里迢迢来找赵匡胤，却不知昔日良人如今已经成为了高高在上的皇帝，两人之前谱写出了一曲悲歌。

青青（岳翎 饰）与小草（金铭 饰）都是命苦的女孩。青青被哥嫂逼迫嫁给老头当妾，小草则整天受到舅妈的辱骂，不敢受命运束缚的她们决定双双逃走，远赴扬州投靠小草的亲人海爷爷。路上遇到了愤世嫉俗的离家青年何世纬（马景涛 饰）。种种原因让他们决定结伴同行。他们到达了傅家庄后，因失去儿子哭瞎了眼睛的傅夫人（归亚蕾 饰）误以为何世纬是自己已经死去的儿子元凯，拼命不让世纬离开，出于同情与傅家妾侍的恳求，世纬决定暂时留下。多时的相处下众人之间的感情剧增，没想到一连串爱恨情愁发生后，小草的身世之谜渐渐浮出了水面，一幕幕新仇旧恨也不绝上演……

《梅花三弄》的第三部曲。时空来到民国时期的潋滟西湖。
梅若鸿（马景涛 饰）是一个对生活充满梦想的画家，平日靠在西湖附近替游客画画赚取些生活费用，在望山桥上初遇杜芊芊（陈德容 饰）便惊为天人。他生拖硬拽地请求芊芊去“醉马画会”做客，当从小养在深闺的芊芊来说，一下子见到这么多热情的朋友，也开心坏了。她欣赏他们的热情与才能，就这样加入了醉马画会。
醉马画会的聚集地点都是在汪子墨的私人会馆里，他与妹妹子璇（陈红 饰）一个端庄认真，一个美丽大方，是大家喜爱与仰慕的对象。芊芊来了之后，醉马画会多了一个和子璇完全不同类型的女性，若鸿从见她第一面开始就爱上了她，但有一直有着心事的他宁愿把芊芊推给子墨，认为自己配不上她。芊芊一时赌气试图与子墨约会，但终究说出了实话，这为子墨和若鸿的不和埋下了伏笔。
无法隐藏心意的若鸿和芊芊终于在一起，被逐出醉马画会的他们只能去若鸿在西湖边的小木屋“水云间”约会了，来自杜家的压力让若鸿痛苦，与芊芊吵架后误把子璇当成芊芊而有了云雨之欢，子璇怀孕了，这让芊芊无法接受……
好不容易事情平复，这天一个憔悴的女人带着女儿上门来找若鸿，并称自己是若鸿在乡下的妻子，天真善良的芊芊这次再也受不了了……